Novedades a la Ley de Modernización a la Ley de Compañías.

Por Dr. Jaime Martínez Hervas.

(El presente artículo da continuidad al publicado el 21 de junio del 2021)

I. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES.-

En términos generales, los administradores tienen la responsabilidad derivada de las obligaciones que la ley y el estatuto les impongan y, las contempladas en la ley para los mandatarios; igualmente, la tienen por contravenir a los acuerdos legítimos de las Juntas Generales.

Es nula toda estipulación que tienda a absolver a los administradores de sus responsabilidades o a limitarlas (Art. 255 Ley de Compañías).

1.- DEBER DE DEBIDA DILIGENCIA. –

Cumplir los deberes impuestos por las leyes, reglamentos, estatutos y demás normativa aplicable, con la diligencia de un ordenado empresario. Es decir, el administrador debe actuar de buena fe, sin interés personal, debidamente informado y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado. (Art. 262 Ley de Compañías).

2. DEBER DE LEALTAD. –

El deber de lealtad obliga al administrador a no ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellas para las que le han sido concedidas; a guardar secreto sobre la información a que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo y hasta por un año posterior a su desvinculación; abstenerse de contratar o negociar directa o indirectamente con la compañía, salvo las excepciones previstas en la ley; actuar bajo el principio de responsabilidad personal, con libertad de criterio, juicio e independencia; adoptar medidas para evitar incurrir en situaciones que puedan entrar en conflicto con el interés social.

La infracción del deber de lealtad, resuelto judicialmente, determinará la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social y de devolver a la compañía el enriquecimiento injustificado obtenido por el administrador. (Art. 262.1 Ley de Compañías).

II. EXTINCIÓN DE RESPONSABILIDADES. –

La responsabilidad de los administradores se extingue: por aprobación del balance y sus anexos, excepto cuando se los hubiere aprobado en virtud de datos no verídicos y si hubiere acuerdo expreso de reservar o ejercer la acción de responsabilidad en su contra; por cumplimiento de acuerdos de junta general, excepto si tales acuerdos fueren notoriamente ilegales; por aprobación de la gestión, o por renuncia expresa a la acción, o por transacción acordada por la junta general; y, cuando el administrador hubiere dejado constancia de su oposición. (Art. 265 Ley de Compañías).

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